当社は平成１９年２月６日に開催された取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます）を決議しました。本プランは、平成１９年３月２７日に開催予定の第８３回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます）における株主の皆様のご承認を条件に導入することといたします。

１．導入の目的

　本プランは、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止することを目的としております。

２．本プランの概要

本プランは、当社の株券等に対する２０％以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を、その時点の全ての株主に対して、保有株式１株につき１個の割合で、無償で割当てます。

本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い社外取締役、社外監査役、又は有識者から構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、独立性の高い社外監査役２名、及び社外の有識者１名により構成されております。

＜独立委員会委員＞

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約５０％まで希釈化される可能性があります。

３．本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成１７年５月２７日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を完全に充足しています。

本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入する予定ですが、その有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。

独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は本定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮する旨の定款変更議案を付議する予定のため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

本書は、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の内容をわかり易く説明することを目的として作成されたものです。正確な内容については、当社の平成１９年２月６日付開示資料をご参照ください。

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について (A4版27頁 / PDF 80KB)